En una frase
El derecho de los socios existentes a comprar las participaciones antes de que se vendan a un tercero.
El Right of First Refusal (ROFR) o derecho de adquisición preferente obliga al socio que quiere vender a ofrecer primero sus participaciones a los socios existentes, en las mismas condiciones que ha negociado con el tercero interesado.
Solo si los socios existentes declinan comprar, el vendedor puede cerrar la operación con el tercero. Es una protección fundamental para controlar quién entra en el capital de la empresa.
Difiere del derecho de tanteo legal español: el ROFR suele tener plazos más cortos y condiciones más específicas negociadas entre las partes.
Sin ROFR, cualquier socio puede vender su participación a quien quiera: un competidor, un fondo hostil, o simplemente alguien con quien no quieres trabajar. El ROFR te da la opción de impedirlo comprando tú mismo.
Tu cofundador tiene el 40% y recibe una oferta de compra a 500.000€. Con ROFR, debe notificarte y darte 30 días para igualar la oferta. Si la igualas, él debe venderte a ti en lugar del tercero. Si no la igualas, puede vender al tercero en las mismas condiciones notificadas.
El plazo estándar para ejercitar el ROFR es 15-30 días
Las condiciones deben ser idénticas a las ofrecidas al tercero
Si no ejercitas el ROFR, el vendedor solo puede cerrar con el tercero en esas condiciones exactas