En una frase
El derecho de la mayoría a obligar a la minoría a vender en las mismas condiciones.
El drag-along (derecho de arrastre) permite que los socios mayoritarios puedan obligar al resto a vender sus participaciones cuando reciben una oferta de compra. Si tienes el 60% y recibes una oferta para vender el 100% de la empresa, puedes "arrastrar" al socio con el 40% para que también venda.
Es una cláusula que protege principalmente a los mayoristas y a los inversores, porque evita que un socio minoritario bloquee una venta beneficiosa para todos. Sin embargo, si eres el minoritario, puede obligarte a vender en un momento que no quieres o a un precio que no te convence.
La clave está en los detalles: el precio mínimo de activación, el tiempo mínimo desde la firma del pacto, y si las condiciones son realmente iguales para todos.
Si firmas un pacto con drag-along sin precio mínimo y sin período de carencia, cualquier socio mayoritario puede forzarte a vender tu participación mañana mismo por cualquier precio. Es una de las cláusulas más peligrosas para founders minoritarios.
Tienes el 30% de tu startup. Tus dos cofundadores tienen el 35% cada uno. Reciben una oferta de 1M€ por el 100%. Con drag-along activado (mayoría = 70%), pueden obligarte a vender tus participaciones. Sin precio mínimo pactado, podrían hacerlo incluso si la oferta valora tu parte en menos de lo que invertiste.
Exige siempre un precio mínimo de activación (ej: 2x la última valoración)
Negocia un período de carencia mínimo (12-18 meses desde la firma)
Asegúrate de que las condiciones sean idénticas para todos los socios