En una frase
Las decisiones importantes que requieren una mayoría reforzada o unanimidad para ser aprobadas.
Las materias reservadas son una lista de decisiones empresariales que no pueden tomarse por mayoría simple, sino que requieren un porcentaje más alto de aprobación (típicamente 75-85% o unanimidad). Son el mecanismo principal de protección del socio minoritario.
Sin materias reservadas bien definidas, el mayoritario puede tomar decisiones que cambien radicalmente la empresa sin consultarte: ampliar capital diluyéndote, endeudarse masivamente, vender activos críticos, o cambiar el objeto social.
Con materias reservadas bien negociadas, el minoritario tiene poder de veto sobre las decisiones más importantes, independientemente de su porcentaje.
Son el equivalente legal de los derechos fundamentales en una empresa: el escudo del minoritario frente al poder del mayoritario. Sin ellas, tener el 20% es prácticamente no tener nada.
Tienes el 25% de una startup. Sin materias reservadas, tus cofundadores (75%) pueden ampliar capital al 30% de la valoración actual, diluyéndote de 25% a 17%, sin que puedas impedirlo. Con materias reservadas que exigen 80% para ampliaciones de capital, tienes veto efectivo sobre esa decisión.
La lista debe ser exhaustiva: ampliaciones, endeudamiento, M&A, dividendos, cambio de objeto social
El umbral estándar es 75% para decisiones importantes y unanimidad para las más críticas
Negocia que las materias reservadas incluyan operaciones con partes vinculadas