En una frase
El socio que sale por causas imputables a su conducta y pierde el valor de sus participaciones no consolidadas.
Un Bad Leaver es un socio que abandona la empresa de forma voluntaria sin causa justificada, o es expulsado por causa grave: incumplimiento del pacto, fraude, competencia desleal, o comportamiento que daña a la empresa.
Cuando alguien sale como Bad Leaver, las participaciones no consolidadas se recompran a valor nominal (prácticamente cero) en lugar de a valor de mercado. Es la penalización por marcharse en malos términos o por haber perjudicado a la empresa.
Una de las cláusulas más negociadas en cualquier pacto de socios, porque la línea entre Good y Bad Leaver puede marcar una diferencia de miles o millones de euros.
Una definición de Bad Leaver demasiado amplia puede atrapar a socios en situaciones injustas. Una demasiado estrecha hace que la cláusula sea inútil. El equilibrio es crítico.
Tienes 100 participaciones con vesting de 4 años. Has consolidado 50. Decides irte a montar una empresa competidora. Como Bad Leaver, tus 50 participaciones consolidadas se recompran al valor nominal (ej: 1€ cada una = 50€ total) en lugar del valor de mercado (ej: 100€ cada una = 5.000€). La diferencia es brutal.
Exige que Bad Leaver solo aplique en casos de dolo o negligencia grave probada
El precio de recompra a valor nominal es la penalización estándar — asegúrate de que el nominal sea razonable
Incluye un proceso de resolución antes de calificar a alguien como Bad Leaver