En una frase
La protección que ajusta el precio de compra del inversor si en el futuro se emiten participaciones más baratas.
La anti-dilución protege al inversor cuando la empresa levanta una nueva ronda a una valoración inferior a la anterior (down round). Sin esta protección, el inversor que pagó 10€/participación vería cómo nuevos inversores entran a 5€, diluyéndole doblemente.
Existen dos tipos principales: el full ratchet (el más agresivo — ajusta el precio al nuevo mínimo) y el weighted average (más equilibrado — ajusta el precio según una media ponderada). El weighted average es el estándar de mercado en España.
Como founder, debes intentar siempre negociar weighted average y nunca full ratchet, que puede ser devastador en un down round.
En un down round con full ratchet, el efecto dilutivo sobre los fundadores puede ser extremo. Un inversor que tenía el 20% podría acabar con el 40% sin invertir un euro más, diluyendo proporcionalmente a todos los demás.
Inversor entra a 10€/participación con anti-dilución weighted average. Nueva ronda a 5€/participación. El precio de su inversión se ajusta a ~7€ (media ponderada). Recibe participaciones adicionales para compensar la diferencia. Con full ratchet, su precio se ajustaría directamente a 5€ — recibiendo muchas más participaciones adicionales y diluyendo masivamente a los fundadores.
Acepta weighted average, rechaza full ratchet
Negocia un suelo mínimo (floor) bajo el cual no se activa la anti-dilución
Excluye del mecanismo las emisiones para empleados (stock options)